實質(zhì)性重組就是以企業(yè)產(chǎn)權整合、經(jīng)營權協(xié)調(diào)統(tǒng)一為核心，對各重組企業(yè)（特別是被重組企業(yè)）方方面面的利益進行調(diào)整與重新分配的全方位企業(yè)資源整合與優(yōu)化。推進實質(zhì)性重組需要國家和各級地方政府在推進企業(yè)產(chǎn)權實質(zhì)性整合、經(jīng)營權與所有權分離等方面進行體制和機制上的深度變革。

聚焦——去年我國鋼鐵業(yè)主要發(fā)生6起重組事件

2013年，中國鋼鐵企業(yè)兼并重組的主體是中小型鋼鐵企業(yè)，其主導力量是這些中小型鋼鐵企業(yè)所在的地方政府。屬于非產(chǎn)權相關企業(yè)之間發(fā)生的主要重組事件有以下6起。

●自2013年1月份起，鳳寶特鋼公司、新普鋼鐵公司的生鐵、粗鋼、鋼材產(chǎn)量不再納入安陽鋼鐵集團公司統(tǒng)計范疇。2011年5月份，安陽鋼鐵集團有限責任公司與鳳寶特鋼公司、新普鋼鐵公司、亞新鋼鐵3家民營鋼鐵企業(yè)簽訂了以漸進式股權融合為紐帶的聯(lián)合重組協(xié)議。此次鳳寶特鋼公司、新普鋼鐵公司脫離安陽鋼鐵集團公司產(chǎn)量統(tǒng)計范疇，表明重組關系難已維系。

●2013年7月份，云南曲靖鋼鐵集團實質(zhì)性重組取得突破。曲靖鋼鐵集團于2011年10月份成立，是云南省第一家通過兼并重組成立的區(qū)域性民營鋼鐵企業(yè)集團。在重組初期，曲靖鋼鐵集團由云南曲靖越鋼集團、曲靖雙友鋼鐵公司、曲靖呈鋼鋼鐵集團、曲靖巨利達鋼鐵公司、宣威鳳凰鋼鐵公司、馬龍首鋒礦山配件公司、曲靖市開發(fā)投資公司7家股東構成，采用集團公司+獨立法人子公司的運營模式。該運營模式存在著各獨立法人子公司之間的資產(chǎn)沒有進行整合、缺少統(tǒng)一的會計核算體系、生產(chǎn)銷售沒有實現(xiàn)統(tǒng)一調(diào)度等諸多問題，導致各獨立法人子公司難以形成利益共同體。2013年7月份，馬龍首鋒礦山配件公司退出曲鋼集團，其余股東重新調(diào)整股權，并通過實物出資的方式，將各子公司涉及鋼鐵的資產(chǎn)全部劃歸集團，采用集團公司+二級法人的運營模式。由于二級法人不是法律上的法人單位，其資金全部來源于所屬法人單位，所有債權債務全部歸所屬法人單位所有。二級法人僅領取工商局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，擁有公章、會計和賬冊。這一運營模式實現(xiàn)了集團公司對下屬各企業(yè)的絕對控制權，完成了產(chǎn)、供、銷、人、財、物和統(tǒng)計報表、稅收等方面的統(tǒng)一管理。曲靖鋼鐵集團2013年底粗鋼產(chǎn)能達到540萬噸。

●2013年8月份，玉溪鋼鐵集團有限公司成立，并于2013年底完成實質(zhì)性重組工作。成立之初的玉溪鋼鐵集團有限公司是由玉昆鋼鐵、仙福鋼鐵、匯溪鋼鐵、福玉鋼鐵等13家玉溪地區(qū)的鋼鐵企業(yè)組建而成，采用的是集團+子公司的運營模式。為推進實質(zhì)性重組，玉溪鋼鐵集團有限公司對下屬單位進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估，有4家企業(yè)因工藝技術裝備水平落后或不愿意參與實質(zhì)性重組而退出了玉溪鋼鐵集團。剩余的9家企業(yè)通過涉鋼資產(chǎn)評估，進一步調(diào)整股權結(jié)構，采取集團+子公司+分公司的運營模式，并完成了所有工商注冊變更、稅務登記等手續(xù)，具備年產(chǎn)粗鋼800萬噸的生產(chǎn)能力。

●2013年11月份，山東省政府推出了《山東省六大傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級指導計劃》。該《指導計劃》明確提出，將組建形成山東鋼鐵、齊鑫鋼鐵、濰坊鋼鐵、鄒平鋼鐵、魯中鋼鐵、臨沂鋼鐵等六大鋼鐵集團，并支持山東鋼鐵集團有限公司發(fā)展成具有國際競爭力的超大型鋼鐵集團公司。截至2013年底，淄博、濱州、臨沂、濰坊4個地區(qū)的鋼鐵企業(yè)已經(jīng)完成了工商注冊登記。重組后的淄博齊鑫鋼鐵集團有限公司、鄒平鋼鐵集團有限公司、臨沂鑫德鋼鐵聯(lián)合有限公司、山東精特鋼鐵有限公司已掛牌運營。

●自2013年11月份起，河北鋼鐵集團投資控股有限公司下屬12家民營鋼鐵企業(yè)的生鐵、粗鋼、鋼材產(chǎn)量不再納入河北鋼鐵集團統(tǒng)計范疇。2010年底，河北鋼鐵集團以漸進式股權融合的方式，重組了河北省內(nèi)的九江線材、燕山鋼鐵、榮信鋼鐵、鑫達鋼鐵、新金鋼鐵、裕華鋼鐵、金鼎重工、河北敬業(yè)鋼鐵、唐山松汀、邢臺龍海、永洋鋼鐵和吉泰特鋼等12家民營鋼鐵企業(yè)。2013年底，河北鋼鐵集團與這12家民營鋼鐵企業(yè)的重組以民營鋼鐵企業(yè)退出的方式宣告結(jié)束。

●2013年12月份，山西立恒鋼鐵正式兼并中宇鋼鐵，并完成了注冊資本、法定代表人、股東等工商變更，并逐步進入資產(chǎn)評估、產(chǎn)權融合等實質(zhì)性重組階段。早在2011年9月份，山西立恒鋼鐵公司就正式與中鋼集團簽署協(xié)議，全面托管中宇鋼鐵公司。此次重組是在托管基礎上的產(chǎn)權融合。

成效——從3種模式看鋼企重組實施效果

與前幾年的重組事件相比較，去年所發(fā)生的6起典型重組事件具有以下3個模式。

云南：加大企業(yè)實質(zhì)性重組力度

云南曲靖鋼鐵集團經(jīng)過近2年的松散型集團磨合后，采用“以資產(chǎn)換股份，剝離資產(chǎn)負債、負債原股東承接，人員隨資產(chǎn)走，授權經(jīng)營，分塊核算，既要原則性，又保留原有靈活性”的方式推進曲靖鋼鐵集團的實質(zhì)性重組。在將各股東涉鋼鐵的資產(chǎn)剝離后，進行統(tǒng)一評估，以實物出資的方式投入集團，換取相應比例的股權，徹底從原有企業(yè)的經(jīng)營者轉(zhuǎn)變?yōu)榍镐撹F集團的股東，對已剝離的資產(chǎn)不再擁有經(jīng)營管理權，轉(zhuǎn)而通過集團董事會行使股東權利，實現(xiàn)了集團公司對下屬企業(yè)資產(chǎn)的絕對控制，逐步完成了證照、規(guī)劃、稅收、銷售和人、財、物的統(tǒng)一管理。

玉溪鋼鐵集團采用了集團+子公司+分公司的模式進行重組，根據(jù)區(qū)域分布和產(chǎn)業(yè)鏈的互補性，將9戶股東企業(yè)的鋼鐵資產(chǎn)剝離后，分別并入集團下屬的2家子公司，不再保留法人資格，從而實現(xiàn)了集團內(nèi)各分、子公司之間的經(jīng)營與管理的協(xié)調(diào)、統(tǒng)一。

云南省民營鋼鐵企業(yè)重組的內(nèi)在動力是通過重組達到《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件（2012年修訂）》。工信部于2012年9月份頒布的《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件（2012年修訂）》明確規(guī)定，2010年普鋼企業(yè)粗鋼年產(chǎn)量100萬噸及以上，特鋼企業(yè)年產(chǎn)量30萬噸及以上，且合金鋼比大于60%（不含合金鋼比100%的高速鋼、工模具鋼等專業(yè)化企業(yè)）方可申請規(guī)范企業(yè)。云南省的絕大多數(shù)民營鋼鐵企業(yè)的粗鋼生產(chǎn)規(guī)模過小，生產(chǎn)設備和工藝較為落后，如不淘汰這些落后產(chǎn)能則現(xiàn)有民營鋼鐵企業(yè)很難達到規(guī)范條件要求。對于被重組的各民營鋼鐵企業(yè)經(jīng)營者而言，企業(yè)如不參與重組就會被日趨嚴厲的行業(yè)規(guī)范條件、環(huán)保考核指標所淘汰；而參與重組并從經(jīng)營者轉(zhuǎn)為新企業(yè)集團股權持有者，保留資產(chǎn)的所有權，不失為一個很好的“歸宿”。

山東、山西：著力推進民企重組

山東省、山西省均出臺了有關本省范圍內(nèi)民營鋼鐵企業(yè)兼并重組的方案。山東省2013年的粗鋼產(chǎn)量為6119.8萬噸，居全國第3位。其國有鋼鐵企業(yè)的粗鋼產(chǎn)量占全省的比重僅為41.09%，比2012年下降1.77個百分點。山西省2013年的粗鋼產(chǎn)量為4519.6噸，居全國第5位。其國有鋼鐵企業(yè)的粗鋼產(chǎn)量占全省的比重僅為29.13%，比2012年下降4.13個百分點。這兩省都是產(chǎn)鋼大省，省內(nèi)基本上每一個民營鋼鐵企業(yè)的粗鋼年生產(chǎn)規(guī)模均在100萬噸以上，企業(yè)自身具有一定的區(qū)域競爭優(yōu)勢，而且這些企業(yè)的所有者對企業(yè)控股權、經(jīng)營權看得格外重要。山東省和山西省的多個地方政府推行的本區(qū)域內(nèi)鋼鐵企業(yè)重組多采用集團公司+獨立法人子公司的運營模式。這一模式的優(yōu)點是在不觸及各民營鋼鐵企業(yè)基本利益的前提下，能夠在較快的時間內(nèi)形成一個松散型的鋼鐵企業(yè)集團，但難以達到鋼鐵工業(yè)自身通過工藝改造與整合所能實現(xiàn)的規(guī)模經(jīng)濟目標，也難以形成產(chǎn)供銷等經(jīng)營環(huán)節(jié)的協(xié)同效應。

河北：“漸進式股權融合”缺少實質(zhì)性重組支撐

2010年底，河北鋼鐵集團采取漸進式股權融合的方式對12家民營企業(yè)進行重組。漸進式股權融合的基本內(nèi)容是河北鋼鐵集團以商譽、管理、技術咨詢服務、購銷渠道等資源，分別出資到12家民營鋼鐵企業(yè)。這12家民營鋼鐵企業(yè)分別重新登記注冊新公司，河北鋼鐵集團分別持有12家新公司10%的股份，并吸納12家新公司成為集團成員企業(yè)。重組之初的設想是逐步將這12家民營鋼鐵企業(yè)的后續(xù)發(fā)展納入到河北鋼鐵集團總體規(guī)劃當中，河北鋼鐵集團適時向12家新公司派出管理、技術團隊，共享大宗原材料采購、產(chǎn)品銷售、技術研發(fā)等平臺。對這些民營鋼鐵企業(yè)而言，與河北鋼鐵集團的股權融合，既是提升自身發(fā)展層次的需要，也是規(guī)避政策風險、經(jīng)濟風險的需要。如果多數(shù)民營企業(yè)傾向于后者的意愿更為強烈，那么漸進式股權融合的重組方式在實施之初便面臨著種種變數(shù)。后續(xù)的發(fā)展表明在重組后的3年中，河北鋼鐵集團難以對這12家民營鋼鐵企業(yè)進行任何實質(zhì)性管理。

企業(yè)重組的核心是股權的結(jié)構調(diào)整和經(jīng)營利益的再分配。民營鋼鐵企業(yè)在被重組過程中更傾向于維持本企業(yè)經(jīng)營上的獨立性，其核心是不放棄控股權和經(jīng)營權。如河北鋼鐵集團先前只擁有這12家民營鋼鐵企業(yè)10%的股份，但各個被重組企業(yè)的資本主導權、運營主導權依然保持在原有股東手中，因此這些企業(yè)僅是屬于河北鋼鐵集團的松散型成員企業(yè)。任何企業(yè)重組如果不能觸動經(jīng)營權的整合與統(tǒng)一，這樣的企業(yè)重組雖然完成了相關的工商登記手續(xù)，但缺少實質(zhì)性重組的支撐，重組企業(yè)與被重組企業(yè)之間的關系缺少制度與法律的保障，重組的穩(wěn)定性十分脆弱。

呼吁——推進重組需要政策、體制保障

《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》、國家多部委聯(lián)合印發(fā)的《關于加快推進重點行業(yè)兼并重組的指導意見》均要求各地、各部門要積極制定和落實相關政策措施，從稅收、財政、金融、土地、技術進步、職工安置、債權債務處理等方面對企業(yè)重組給予支持。但從各地的實施情況看，地方政府和各級職能部門大多對這些政策要求落實得不到位，企業(yè)兼并重組缺少必要的政策支持。

加強對企業(yè)重組的政策支持

企業(yè)重組工作已經(jīng)經(jīng)過了多年實踐，國內(nèi)對推進實質(zhì)性企業(yè)重組所需要的政策支持已形成了共識。就鋼鐵產(chǎn)業(yè)而言，當前推進鋼鐵企業(yè)重組的政策支持涵蓋如下內(nèi)容。

一是將鋼鐵企業(yè)兼并重組與規(guī)范經(jīng)營、大用戶直供電、技術改造等聯(lián)系起來，即優(yōu)先支持重組鋼鐵企業(yè)申報行業(yè)規(guī)范經(jīng)營，通過規(guī)范公告的重組企業(yè)優(yōu)先享受大用戶直供電政策和省級技術改造資金支持。

二是在企業(yè)兼并重組過程中，鋼鐵企業(yè)重組因資產(chǎn)規(guī)模偏大，須要繳納的各種稅費數(shù)額也比較大，因此建議對重組企業(yè)在國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)評估增值、債務重組收益等方面給予所得稅優(yōu)惠和減免。

三是創(chuàng)新金融服務。落實國務院關于金融支持經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的部署，對與實施技術創(chuàng)新、淘汰落后產(chǎn)能相關聯(lián)的企業(yè)兼并重組活動，鼓勵金融機構采取定向并購貸款、延長貸款期限、貸款損失核銷等方式對重組企業(yè)給予積極支持。同時創(chuàng)新金融產(chǎn)品，如開展銀團貸款（由兩位或以上貸款人按相同的貸款條件、以不同的分工，共同向一位或一位以上借款人提供貸款，并簽署同一貸款協(xié)議的貸款業(yè)務）、深化知識產(chǎn)權、股權質(zhì)押等擔保方式創(chuàng)新。

四是鋼鐵企業(yè)兼并重組后在實施等量置換、減量置換的項目建設方面擁有一定的自主權。各政府部門應落實技術改造項目進口設備免稅、固定資產(chǎn)增值稅進項稅額抵扣、研究開發(fā)費用加計扣除的優(yōu)惠政策。

上述政策的落實涉及的因素是多方面的，但從多方利益博弈的角度看，上述政策的落實的確需要各級地方政府和各部門讓利企業(yè)。而政府能否讓利，一方面與地方政府的財力是否充裕相關聯(lián)，另一方面與政府在讓利的過程各級政府能否做到公平、公正、公開相關聯(lián)，否則政府讓利便會存在權力尋租的可能性。

規(guī)范民營鋼鐵企業(yè)治理結(jié)構

2013年，我國民營鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)粗鋼4億噸，占全國粗鋼產(chǎn)量的比重為51.35%。推進鋼鐵企業(yè)重組、優(yōu)化鋼鐵產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構不能沒有民營鋼鐵企業(yè)的積極參與。但民營鋼鐵企業(yè)參與企業(yè)重組的最根本性障礙是多數(shù)民營鋼鐵企業(yè)實施的是家族化管理，未能建立規(guī)范化的公司治理結(jié)構。

建立規(guī)范化的公司治理結(jié)構即是對家族化民營鋼鐵企業(yè)進行規(guī)范的公司制改造，其中構建股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理結(jié)構是實行公司制的核心。要充分發(fā)揮董事會對企業(yè)重要問題的統(tǒng)一決策作用，即在一個企業(yè)只能有一個決策中心。要建立規(guī)范的可以追究董事責任的董事會議事規(guī)則，實行集體決策、個人負責。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。企業(yè)經(jīng)理層實行聘任制，通過建立科學的激勵與約束機制，使經(jīng)理人員的報酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，使經(jīng)理人員的行為更加規(guī)范。避免企業(yè)所有者把諸多個人消費、社交消費納入到企業(yè)經(jīng)營成本當中，消除家族企業(yè)所存在的企業(yè)經(jīng)營者福利企業(yè)化。

只有當多數(shù)民營鋼鐵企業(yè)實現(xiàn)了股權結(jié)構的清晰與優(yōu)化，實現(xiàn)了企業(yè)所有權與經(jīng)營權的適度分離，才能有更多的民營鋼鐵企業(yè)所有者放棄企業(yè)經(jīng)營權所隱含的財富、權力和隱性福利，愿意通過股權收益來實現(xiàn)自己財富的保值與增值。在此基礎上，企業(yè)所有者才會將自己的企業(yè)與其他企業(yè)進行實質(zhì)性重組，通過對企業(yè)產(chǎn)權和資源的充分整合，實現(xiàn)經(jīng)營管理的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一。

完善市場經(jīng)濟體制

近幾年的鋼鐵企業(yè)重組基本上是某一個省內(nèi)某一個地區(qū)的多個鋼鐵企業(yè)進行重組。這一現(xiàn)象與個別地方政府不支持本地區(qū)企業(yè)參加跨區(qū)域兼并重組相關聯(lián)，其深層次原因則是個別地方政府關心眼前的地方利益，不愿意失去對所轄區(qū)域內(nèi)所屬企業(yè)的主導權。這一現(xiàn)象揭示出現(xiàn)有的企業(yè)資源并沒有按照市場經(jīng)濟的規(guī)則進行科學配置，其改革的方向就是政府職能的重新定位，行政手段要與市場規(guī)則進行有機結(jié)合，但最終要使行政手段服從于市場規(guī)則。

完善市場經(jīng)濟體制要從規(guī)范市場秩序，營造良好的市場競爭環(huán)境入手。各級政府要依法加強環(huán)保、質(zhì)量、安全、稅收等約束管控手段和加大執(zhí)法力度，對不符合轉(zhuǎn)型升級的違法企業(yè)和違規(guī)項目，依法加強約束與管控，為行業(yè)創(chuàng)造公平競爭的環(huán)境；進一步規(guī)范涉企的收費和行政執(zhí)法行為，切實減輕企業(yè)負擔；加強土地、煤電油運等要素的科學配置，提高土地集約節(jié)約利用程度，做好轉(zhuǎn)型升級資源要素的條件保障。

點評——民企的實質(zhì)性重組存在較大難度

對近幾年發(fā)生的鋼鐵企業(yè)重組事件進行梳理可發(fā)現(xiàn)，民營鋼鐵企業(yè)被重組的事例有很多，但真正能夠?qū)Ρ恢亟M的民營企業(yè)實施實質(zhì)性重組的成功案例很少。這一現(xiàn)象值得深思與研究。

民營鋼鐵企業(yè)的發(fā)展存在四條路徑：一是地方中小型國有企業(yè)改制成為民營企業(yè)，如山東石橫特鋼集團有限公司、山東泰山鋼鐵集團有限責任公司、河南濟源鋼鐵(集團)有限公司、南陽漢冶特鋼有限公司、川威鋼鐵集團有限公司、達州鋼鐵集團有限責任公司、西林鋼鐵集團等；二是民營資本對國有鋼鐵企業(yè)的收購，如南京鋼鐵集團有限公司、江西萍鋼實業(yè)股份有限公司等；三是由鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)改制為民營鋼鐵企業(yè)，如江蘇沙鋼集團有限公司、江蘇永鋼集團有限公司；四是企業(yè)從無到有的發(fā)展壯大，如日照鋼鐵控股集團有限公司，以及河北、山西、江蘇、山東等地區(qū)的眾多民營鋼鐵企業(yè)。

第一類、第二類民營鋼鐵企業(yè)股權結(jié)構相對簡單。第一類民營鋼鐵企業(yè)，產(chǎn)權所有者和經(jīng)營者通常是一體的，一般從改制之初就缺少絕對控股的個人或家族。對這類企業(yè)進行重組的阻力主要來自于產(chǎn)權所有者和經(jīng)營者的共同抵制；第二類民營鋼鐵企業(yè)通常是所有權和經(jīng)營權分離，產(chǎn)權所有者對重組的態(tài)度具有決定性。第三類、第四類民營鋼鐵企業(yè)除沙鋼集團有限公司等少數(shù)企業(yè)外，其余多為家族式企業(yè)，在企業(yè)的產(chǎn)權結(jié)構和運作方面均有不規(guī)范的地方，企業(yè)的財務、銷售、采購均由家族成員所掌控。而且企業(yè)所有者的諸多個人消費、社交消費均包含在企業(yè)的經(jīng)營成本當中，放棄經(jīng)營權意味著放棄諸多隱形的企業(yè)經(jīng)營者福利。這類企業(yè)不到破產(chǎn)的境地是不會輕易放棄對企業(yè)經(jīng)營權的掌控。因此對第三類、第四類民營鋼鐵企業(yè)的重組一旦涉及到控股權、經(jīng)營權等實質(zhì)性重組內(nèi)容，企業(yè)所有者就會對自己的企業(yè)進行最強有力的保護。

任何形式的企業(yè)重組，其本質(zhì)一是產(chǎn)權的充分整合，二是要建立以企業(yè)資源整合、業(yè)務流程再造為基礎的企業(yè)集團管控體系。脫離這兩個基本面，任何形式的重組都難言成功。而產(chǎn)權的充分整合、企業(yè)資源整合和業(yè)務流程再造都需要企業(yè)所有者放棄諸多隱形的企業(yè)經(jīng)營者福利，即杜絕企業(yè)所有者的個人消費、社會交往等個人行為轉(zhuǎn)化為企業(yè)行為和企業(yè)成本，從企業(yè)運營體制和機制上講就是所有權和經(jīng)營權的合理分離。