柳鋼股份擬通過貨幣資金對(duì)廣西鋼鐵進(jìn)行增資，并獲得廣西鋼鐵新增股權(quán)。本次增資完成后，上市公司將取得廣西鋼鐵的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)廣西鋼鐵并表。廣西鋼鐵股東權(quán)益價(jià)值和本次增資價(jià)格確定后，交易雙方將另行協(xié)商確定本次增資具體金額及出資安排。增資完成后，柳鋼股份將根據(jù)廣西鋼鐵本次增資后修訂的《公司章程》享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。本次交易對(duì)方廣西鋼鐵是柳鋼集團(tuán)控股子公司，柳鋼集團(tuán)系柳鋼股份控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

柳鋼股份擬以貨幣資金對(duì)廣西鋼鐵進(jìn)行增資，其中60億元增加廣西鋼鐵注冊(cè)資本，其余進(jìn)入資本公積，本次增資完成后，廣西鋼鐵的注冊(cè)資本將由180億元增加至240億元，其中，上市公司出資110億元，占廣西鋼鐵注冊(cè)資本的比例將達(dá)到45.83%，柳鋼集團(tuán)出資 109.38億元，占廣西鋼鐵注冊(cè)資本的比例為45.58%，武鋼集團(tuán)出資20.62億元，占廣西鋼鐵注冊(cè)資本的比例為8.59%，柳鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)擬放棄本次對(duì)廣西鋼鐵的優(yōu)先增資權(quán)。

柳鋼股份8月20日披露的半年報(bào)顯示，柳鋼股份上半年貨幣資金期末余額22.96億元，同比下滑50.42%。

經(jīng)審閱柳鋼股份提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有包括關(guān)于交易預(yù)案和標(biāo)的資產(chǎn)2方面共計(jì)5個(gè)問題需要柳鋼股份作出說明并補(bǔ)充披露。請(qǐng)柳鋼股份收到問詢函立即披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部，并對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】2511號(hào)

關(guān)于對(duì)柳州鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函

柳州鋼鐵股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補(bǔ)充披露。

一、關(guān)于交易方案

1.預(yù)案顯示，公司擬以貨幣資金對(duì)廣西鋼鐵進(jìn)行增資，增資完成后，廣西鋼鐵的注冊(cè)資本將增至 240 億元，公司、柳鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)將分別持有廣西鋼鐵 45.83%、45.58%、8.59%的股份；同時(shí)，柳鋼集團(tuán)擬將持有廣西鋼鐵股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給上市公司，公司將取得廣西鋼鐵的控制權(quán)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次交易采取增資及表決權(quán)委托相結(jié)合的方式的主要考慮，標(biāo)的公司對(duì)剩余股權(quán)是否存在購買計(jì)劃或相關(guān)安排；（2）柳鋼集團(tuán)表決權(quán)委托的主要內(nèi)容，包括但不限于委托比例、期限、續(xù)期、費(fèi)用安排、利潤分配、爭議解決措施等；（3）結(jié)合人員派駐、日常經(jīng)營決策、持股比例等，說明收購后公司是否能夠?qū)?biāo)的公司日常業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)現(xiàn)有效控制；（4）說明標(biāo)的是否能納入合并報(bào)表，相應(yīng)會(huì)計(jì)處理及依據(jù)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

2.預(yù)案顯示，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價(jià)款，交易價(jià)款不低于 60 億元，其中 60 億元增加廣西鋼鐵的注冊(cè)資本，其余進(jìn)入資本公積。根據(jù)公司 2020 年半年度報(bào)告，上半年公司貨幣資金期末余額為 22.96 億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）說明公司擬用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來源、籌資方式、期限、利率等，以及預(yù)計(jì)將產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用；（2）結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)需求，量化分析交易支付安排是否會(huì)對(duì)公司自身業(yè)務(wù)運(yùn)營產(chǎn)生資金壓力，及對(duì)公司流動(dòng)性和償債能力的影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.預(yù)案顯示，廣西鋼鐵主營業(yè)務(wù)為其擁有的防城港鋼鐵基地項(xiàng)目。根據(jù)預(yù)案及公司前期定期報(bào)告，目前防城港鋼鐵基地內(nèi)部分碼頭和產(chǎn)線等已開始投產(chǎn)調(diào)試，預(yù)計(jì)在 2020 年末正式投產(chǎn)運(yùn)行，2020年內(nèi)可實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品對(duì)外銷售并產(chǎn)生盈利，2021 年 1 月全部竣工。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）目前防城港鋼鐵基地的具體建設(shè)進(jìn)度及投產(chǎn)調(diào)試情況，后續(xù)是否有大額支出及具體投向；（2）本次增資款的主要用途，及取得廣西鋼鐵控制權(quán)之后的后續(xù)經(jīng)營和整合計(jì)劃。

二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)

4.預(yù)案顯示，廣西鋼鐵 2019 年、2020 年 1—6 月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 39.02 萬元、33.51 萬元，凈利潤-0.26 億元、0.21 億元；公司前期定期報(bào)告披露，廣西鋼鐵 2019 年、2020 年 1—6 月均無營業(yè)收入，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤0.08 億元、0.14 億元，與預(yù)案披露存在差異。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司 2020 年上半年業(yè)績改善的原因及合理性，并說明凈利潤與營業(yè)收入變動(dòng)幅度是否一致，如否，請(qǐng)說明原因及合理性；（2）標(biāo)的公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異的原因。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

5.預(yù)案顯示，廣西鋼鐵原為武鋼集團(tuán)全資子公司，2018年柳鋼集團(tuán)通過重組取得其控制權(quán)，目前武鋼集團(tuán)對(duì)廣西鋼鐵持股比例為11.46%。根據(jù)公司前期公告，廣西鋼鐵對(duì)武鋼集團(tuán)負(fù)有債務(wù)，債務(wù)清償完成前柳鋼集團(tuán)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，通過增資擴(kuò)股方式引入第三方投資的除外。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露廣西鋼鐵對(duì)武鋼集團(tuán)的債務(wù)金額、發(fā)生原因、發(fā)生時(shí)間、到期時(shí)間、擔(dān)保情況及償債資金安排，以及對(duì)本次交易和上市公司的影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

請(qǐng)你公司收到本問詢函立即披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年九月七日

（中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）