“新鋼集團(tuán)已與方大集團(tuán)(000055,股吧)就新鋼集團(tuán)改制重組事宜進(jìn)行了接觸洽談，并開展相關(guān)盡職調(diào)查工作。”2月19日，新鋼股份（600782.SH）的一紙澄清公告，令方大集團(tuán)入主新鋼股份之事浮出水面。
市場(chǎng)此前盛傳方大集團(tuán)將入主新鋼股份，經(jīng)此澄清公告，傳聞得以坐實(shí)。而新鋼集團(tuán)也將成為繼南昌鋼鐵、萍鄉(xiāng)鋼鐵之后，第三家被方大系收入囊中的國(guó)有鋼企。
方威掌控下的民企方大集團(tuán)，近年來依托協(xié)議收購(gòu)和行政力量強(qiáng)勢(shì)介入兩大“法寶”，將一眾陷入困境的國(guó)企鯨吞之后再“點(diǎn)石成金”，成就了包含方大化工（000818.SZ）、方大炭素（600516.SH）、方大特鋼（600507.SH）三家上市公司的資本帝國(guó)方大系。
“縱觀方大系收購(gòu)的資產(chǎn)，幾乎都是因治理亂象痼疾之下被市場(chǎng)嚴(yán)重低估的國(guó)企，方大系通過非市場(chǎng)化的協(xié)議收購(gòu)低價(jià)獲得這些資產(chǎn)后，再以市場(chǎng)化方式高額定價(jià)，實(shí)現(xiàn)個(gè)人財(cái)富暴增。”一位長(zhǎng)期關(guān)注方大系的市場(chǎng)人士提醒21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“不過隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的不斷成熟完善，這種點(diǎn)石成金的制度套利行為以后肯定難以為繼。”
連下三城？
盡管同處內(nèi)陸省份江西，但新鋼股份和方大特鋼的業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻是冰火兩重天。2012年、2013年1-9月，新鋼股份的凈利潤(rùn)分別為-10.44億元、-1.75億元，而方大特鋼的同期數(shù)據(jù)分別為5.23億元、4.82億元。
不過，可能雙方很快就會(huì)成為同門兄弟。如重組完成，國(guó)企新鋼集團(tuán)將被私有化，成為民企方大集團(tuán)的囊中物，而新鋼股份也將與方大特鋼同列新東家方大集團(tuán)門下。
新鋼股份近年來一直飽受業(yè)績(jī)之困，盡管公司在今年1月24日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示公司將扭虧為盈，凈利潤(rùn)在1億元-1.8億元之間，但如若不是固定資產(chǎn)折舊年限調(diào)整等財(cái)務(wù)手段，公司2013年能否扭虧還很難說。
“新鋼業(yè)績(jī)一直萎靡，省政府早有意推動(dòng)重組。”江西省直機(jī)關(guān)的一名知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，江西省曾明確提出要推動(dòng)新鋼與萍鋼、方大特鋼的重組，以打造一家產(chǎn)能達(dá)2500萬噸特大型鋼鐵的“企業(yè)航母”。
事實(shí)上，如此次重組成功，方大系將在江西省鋼鐵行業(yè)連下三城：2009年10月，方大集團(tuán)入主陷入困境的南昌鋼鐵，間接控股長(zhǎng)力股份，并將長(zhǎng)力股份更名為方大特鋼。
2012年，方大系再次出手，將萍鄉(xiāng)鋼鐵收入囊中。2012年11月29日，方大特鋼公告披露，公司控股股東方大鋼鐵及間接控股股東方大集團(tuán)收購(gòu)萍鋼，兩者合計(jì)持股41.49%。
方大系在江西的鋼鐵產(chǎn)能由此達(dá)到1400萬噸，超出老牌國(guó)企新鋼集團(tuán)近300萬噸，成為江西省的鋼鐵行業(yè)老大，在江西站穩(wěn)腳跟后，此次順勢(shì)拿下新鋼集團(tuán)，亦是題中之義。
至于具體并購(gòu)方式，前述江西省知情人士稱，方大系會(huì)延續(xù)并購(gòu)南昌鋼鐵的模式，即通過入主新鋼集團(tuán)，從而間接控制新鋼股份。
“雙軌”套利？
“為何方大系不從新鋼集團(tuán)手中直接受讓新鋼股份的控股權(quán)呢？這就跟方大系一貫的國(guó)企并購(gòu)風(fēng)格有關(guān)了。”前述長(zhǎng)期關(guān)注方大系的市場(chǎng)人士表示。
綜觀方大系并購(gòu)國(guó)企的路徑，多數(shù)情況下都是盡量避免直接受讓上市公司控股權(quán)，而是通過收購(gòu)上市公司大股東股權(quán)的方式“曲線救國(guó)”，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制。
“這其中一個(gè)主要的原因在于，收購(gòu)上市公司大股東的股權(quán)可以采取非完全市場(chǎng)化的協(xié)議收購(gòu)，從而可以避開相關(guān)監(jiān)管而又更大的操作空間。”前述市場(chǎng)人士一針見血地指出。
以并購(gòu)南昌鋼鐵為例，彼時(shí)南昌鋼鐵凈資產(chǎn)為15.4億元，因此其轉(zhuǎn)讓的57.97%國(guó)有股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)為8.93億元，而當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓掛牌價(jià)為9.1億元。
“表面看這一價(jià)格比凈資產(chǎn)有所溢價(jià)，但事實(shí)并非如此，南昌鋼鐵及關(guān)聯(lián)方合計(jì)約持有長(zhǎng)力股份2.74億股，而長(zhǎng)力股份當(dāng)時(shí)的重組停牌價(jià)為10.33元，因此方大集團(tuán)收購(gòu)的南昌鋼鐵57.97%股權(quán)，對(duì)應(yīng)的長(zhǎng)力股份市值高達(dá)28億元，較9.1億元的掛牌價(jià)高出207%。”中信建投湖南財(cái)富管理中心總經(jīng)理劉亞輝給21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者算了一筆細(xì)賬。
南昌鋼鐵在被收購(gòu)前曾被曝出內(nèi)部貪污腐敗、多名中層干部被抓的黑幕，分析人士直指，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)被這種“人禍”放大后，直接導(dǎo)致國(guó)企價(jià)值被市場(chǎng)嚴(yán)重低估而成為受壓資產(chǎn)，而協(xié)議收購(gòu)則可能讓這些受壓資產(chǎn)被進(jìn)一步低估，從而為民企將其私有化提供便利。而方大系以非完全市場(chǎng)化方式吞下這些受困國(guó)企后，只需對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)稍作整理，再通過市場(chǎng)化定價(jià)進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)配置，即可點(diǎn)石成金，正是一進(jìn)一出間這種非市場(chǎng)化與市場(chǎng)化的“雙軌”套利，令民營(yíng)方大系賺得盤滿缽滿。
可資印證的是，南昌鋼鐵在方大系入主后業(yè)績(jī)迅速翻身，尤其是旗下的方大特鋼，數(shù)年來在同儕中可謂一枝獨(dú)秀。2011年至2013年1-9月，在同行普遍業(yè)績(jī)下滑或虧損的情況下，方大特鋼分別盈利7.23億元、5.23億元、4.82億元。截至2014年2月19日，方大特鋼收盤價(jià)為3.51元，公司總市值為46.54億元，方威個(gè)人及方大系合計(jì)持股47%，其控制的總市值約為21.88億元，較當(dāng)初的入主價(jià)格已有大幅上漲。