“公司國慶節(jié)后將召開臨時股東大會，審議公司重大資產(chǎn)重組議案。如果方案順利通過的話，公司重組材料即將上報證監(jiān)會并購重組委。公司將盡全力推進(jìn)此次重組后續(xù)相關(guān)工作。”9月26日，華菱鋼鐵披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）當(dāng)天，公司證券部一位工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者。
根據(jù)華菱鋼鐵重組草案，公司此次重大資產(chǎn)重組分成三步走，即資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金。
隨著交易細(xì)節(jié)披露，湖南省國資改革的“棋路”也隨之浮出水面。
配套募集資金84億
根據(jù)公司重組草案，資產(chǎn)置換為公司以除湘潭節(jié)能100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債與華菱集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財富證券24.58%股權(quán)、華菱集團(tuán)全資子公司迪策投資持有的財富證券13.41%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由華菱集團(tuán)向上市公司支付現(xiàn)金補足，上市公司置出的全部資產(chǎn)及負(fù)債由華菱集團(tuán)承接。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)環(huán)節(jié)為公司通過非公開發(fā)行股票方式購買財信金控持有的財信投資100%股權(quán)和深圳潤澤持有的財富證券3.51%股權(quán)。其中，購買的財富證券股權(quán)將由本次重組完成后上市公司的全資子公司財信投資承接。上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的總交易對價為85.1億元。
“交易完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。”上述公司證券部工作人員表示。“發(fā)電資產(chǎn)盈利水平相對穩(wěn)定，能夠有效平滑金融資產(chǎn)的業(yè)績波動。”
此外，公司還擬通過非公開發(fā)行股票方式向華菱控股募集配套資金，募集資金總額為84億元。不過，較此前的重組預(yù)案修訂稿相比，該金額較原先預(yù)計的不超過85億元減少了1億元。
“原先披露的是預(yù)估值，相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果尚沒有出來。這次草案出來后，公司一并披露了經(jīng)審核的資產(chǎn)評估報告。”對此，上述公司證券部工作人員解釋稱。“此外，根據(jù)證監(jiān)會最新并購政策要求，募集配套資金計算時已經(jīng)扣除了交易對方之一的深圳潤澤在本次重組停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)——財富證券部分對應(yīng)的交易價格。”
根據(jù)并購重組新規(guī)，上市公司非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。也就是說，“擬購買資產(chǎn)交易價格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格。
“公司控股股東華菱集團(tuán)所持財富證券股份在評估日期之后增資的部分金額沒有參與配套募集資金，而是用于資產(chǎn)置換，這部分不需要進(jìn)行扣除。因此，在計算募集配套資金時，‘擬購買資產(chǎn)交易價格’僅扣除了深圳潤澤在評估基準(zhǔn)日后對財富證券的現(xiàn)金增資7016.21萬元。”
以2016年4月30日為評估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)評估值為60.9億元、置入資產(chǎn)評估值為49.58億元、發(fā)行股份購買的資產(chǎn)評估值為84.4億元。按配套募集資金84億元計算，占比為99.52%，沒有超過100%的監(jiān)管要求。
此次配套募集資金將采用鎖價方式向華菱控股獨家發(fā)行。華菱控股是湖南省重點打造的國有資本運營平臺，下屬除了華菱集團(tuán)和財信金控，還持有其他相關(guān)國有企業(yè)的股權(quán)。
根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解，上述募集資金在扣除支付中介機(jī)構(gòu)費用后擬全部用于對財信投資的增資，并由財信投資通過增資方式補充財富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金。
打造湖南金控平臺
值得一提的是，此次重大資產(chǎn)重組的背景在于，華菱鋼鐵作為湖南國有企業(yè)中資產(chǎn)規(guī)模最大的上市公司，資料顯示，華菱鋼鐵2015年歸母凈利潤-29.59億元，2016年1-6月歸母凈利潤虧損8.6億元-9.6億元。在鋼鐵產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的背景下，未來幾年，鋼鐵行業(yè)將面臨去產(chǎn)能和優(yōu)勝劣汰的陣痛期，華菱鋼鐵也面臨巨大的經(jīng)營壓力。
截至目前，華菱控股旗下?lián)碛腥A菱集團(tuán)、財信金控等主要企業(yè)，其中華菱集團(tuán)以產(chǎn)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)運營為主，財信金控以金融服務(wù)和資產(chǎn)管理為主。
“屆時，華菱控股及其主要子公司將以上市公司為資本運作平臺，著力推進(jìn)國有資產(chǎn)證券化，優(yōu)化國有資產(chǎn)資源配置，持續(xù)做大做強(qiáng)上市公司，使華菱控股成為集產(chǎn)業(yè)運營、產(chǎn)業(yè)投資、金融服務(wù)、資產(chǎn)管理于一體的產(chǎn)融結(jié)合的省屬國有資本運營平臺。”該人士表示。“通過國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，為鋼鐵業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定運行創(chuàng)造條件，并補齊金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的短板。”
而此次重組后，財富證券100%股權(quán)和湖南信托96%的股權(quán)都將注入到上市公司。此外，公司還將持有吉祥人壽29%股權(quán)。其中，財信投資持有吉祥人壽29.19%的股權(quán)，是吉祥人壽的第一大股東。
該人士強(qiáng)調(diào)，目前，市場上人壽牌照屬于稀缺的金融牌照，將其與證券、信托資產(chǎn)一并注入上市公司，符合地方政府對于公司“金控平臺”的定位，有利于提高公司的整體估值。
“金融資產(chǎn)注入后，公司將盡量保持原有管理團(tuán)隊的連續(xù)性和一致性，如有人員調(diào)整的需要也會基于市場化選聘原則進(jìn)行。”該人士表示。
該人士解釋稱，吉祥人壽盡管目前處于虧損狀態(tài)，但這是由壽險行業(yè)自身發(fā)展特點所決定的，壽險企業(yè)在發(fā)展初期需要通過組建隊伍、設(shè)立和拓展?fàn)I銷網(wǎng)點來打開銷售局面，相應(yīng)成本也會大量體現(xiàn)在開業(yè)頭幾年。
吉祥人壽2014年和2015年保費增速大幅超過同行業(yè)其他公司，目前其保費規(guī)模處于行業(yè)中等水平。
另據(jù)該人士透露，財信金控和華菱集團(tuán)下屬還持有部分類金融資產(chǎn)，比如AMC、基金管理公司等。鑒于目前監(jiān)管政策尚不允許注入類金融資產(chǎn)。未來上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，不排除會考慮進(jìn)一步注入其他金融資產(chǎn)的安排。
“湖南模式”樣本意義
在鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能、轉(zhuǎn)型升級的進(jìn)程中，有的鋼企大力降本增效加碼主業(yè)，但從原有鋼鐵主業(yè)中抽身，轉(zhuǎn)而向金融、電力、新能源等領(lǐng)域進(jìn)軍的也不在少數(shù)。
根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者摸底，今年上半年，隨著基建、房地產(chǎn)下游需求回暖，國內(nèi)鋼價持續(xù)上漲，多數(shù)鋼企的經(jīng)營情況比去年底有所改善。8月底披露完畢的上市公司中報，有近7成上市鋼企的凈利同比大增。但中鋼協(xié)在上半年會員鋼企經(jīng)營情況通報中也指出，由于區(qū)域、所有制等條件不同，鋼鐵行業(yè)兩極分化現(xiàn)象也更明顯，個別鋼企的經(jīng)營情況依然困難。
業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，寶武大合并之后鋼鐵業(yè)或迎新一輪重組大潮。
事實上，急于轉(zhuǎn)型脫困的不僅華菱鋼鐵一家。今年以來，上市鋼企中公告過有轉(zhuǎn)型預(yù)期的還有*ST韶鋼、重慶鋼鐵等多家上市公司。
重慶鋼鐵自6月初發(fā)布重組停牌公告，截至目前已停牌超過3個月。這個仍在籌劃中的重大重組方案與華菱鋼鐵頗為類似，重慶鋼鐵計劃從渝富集團(tuán)收購非上市金融類等資產(chǎn)，并同時出售鋼鐵資產(chǎn)。
渝富集團(tuán)的實際控制人為重慶市國資委，其主要參控股金融企業(yè)包括重慶銀行、重慶農(nóng)商行、西南證券、安誠保險、汽車金融、三峽擔(dān)保等10余家金融相關(guān)企業(yè)。目前重組方案仍在進(jìn)一步籌劃中，上市公司擬置入資產(chǎn)的具體范圍尚未最終確定。
“我的鋼鐵網(wǎng)”資深行業(yè)分析師徐向春向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道表示，從上市公司的層面來看，華菱鋼鐵、重慶鋼鐵等資產(chǎn)重組思路，都是希望通過資產(chǎn)置換和定增募資，把虧損的鋼鐵資產(chǎn)置出并注入盈利情況更好的金融資產(chǎn)。“在國有鋼企主營業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重甚至積重難返的業(yè)績重壓下，資產(chǎn)置換不失為一招妙棋。這其實還是出于最現(xiàn)實的考慮，短期內(nèi)改善上市公司業(yè)績以實現(xiàn)保殼的目標(biāo)。”
國資專家李錦分析，由地方政府出手，用資產(chǎn)置換的方式，將金融、地產(chǎn)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市平臺，既可以保住集團(tuán)的上市平臺，又可以用金融等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)賺的錢補貼當(dāng)前比較困難的鋼鐵業(yè)務(wù)。這種多元化方向的重組，也可以視為供給側(cè)改革的一種形式。
李錦認(rèn)為，寶鋼武鋼重組方案的出臺，開啟了鋼鐵行業(yè)新一輪重組整合的序幕。國家層面的計劃，到2025年，鋼鐵產(chǎn)業(yè)的集中度提升至60%以上，全國要形成10家左右的大型鋼鐵集團(tuán)。“華菱之后，鋼鐵行業(yè)還將迎來更多的重組、轉(zhuǎn)型案例。可以預(yù)見的是，今年下半年，地方政府在這波供給側(cè)改革的浪潮里，都要行動起來了。”李錦稱。
但跟華菱鋼鐵同樣希望能以“鋼”換“金”重組的*ST韶鋼早在6月12日晚間公告終止重組。
李錦表示：“韶鋼和八一鋼鐵雖都屬于寶鋼旗下上市平臺，但分屬廣東和新疆自治區(qū)政府不同的行政省區(qū)管轄，跨地資產(chǎn)重組、交易更復(fù)雜難度也更大。且還牽涉到就業(yè)安置等問題。而華菱鋼鐵只在湖南省內(nèi)，湖南國資委可以出面協(xié)調(diào)；重慶鋼鐵的重組也同樣可以得到重慶市政府及重慶國資的支持，所以相對華菱鋼鐵、重慶鋼鐵的重大資產(chǎn)重組可操作性、重組成功的可能性都更大一些。”